مطابق ماده ۲۰ قانون تجارت، شرکت‌های تجارتی بر هفت قسم به شرح ذیل می‌باشند که طریقه انحلال هر یک در فصل مربوط به مقررات آن شرکت در قانون تجارت ذکر شده که ما در این نوشته به اختصار به توضیح آن‌ها خواهیم پرداخت:
- شرکت تضامنی؛
- شرکت مختلط غیر سهامی؛
- شرکت مختلط سهامی؛
- شرکت با مسئولیت محدود؛
- شرکت نسبی؛
- شرکت تعاونی تولید و مصرف.
- شرکت سهامی؛
تشکیل و انحلال شرکت تضامنی
تشکیل شرکت تضامنی
در تعریف شرکت تضامنی آمده است: «شرکت تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می‌شود.» و شرکت تضامنی وقتی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم‌الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد و اگر دارایی شرکت برای تأدیه تمام قروض کافی نباشد هریک از شرکا مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است و هر قراری که بین شرکا برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود.
در اسم شرکت تضامنی باید عبارت (شرکت تضامنی) و لااقل اسم یک نفر شرکا ذکر شود و در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکا نباشد باید بعد از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده است عبارتی از قبیل (و شرکا) یا (و برادران) قید شود.
انحلال شرکت تضامنی:
بعد از توضیح اختصاری در خصوص نحوه تشکیل شرکت حال نوبت آن است که بدانیم شرکت تضامنی چگونه منحل می‌شود در این خصوص ماده ۱۳۶ قانون تجارت مقرر می‌دارد که: «شرکت تضامنی در موارد ذیل منحل می‌شود: ۱٫ در مورد فقرات ۱- ۲- ۳ ماده ۹۳
در صورت تراضی تمام شرکا؛
در صورتی که یکی از شرکا به دلایلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نماید و محکمه آن دلایل را موجّه دانسته و حکم به انحلال بدهد؛
در صورت فسخ یکی از شرکا مطابق ماده ۱۳۷؛
در صورت ورشکستگی یکی از شرکا مطابق ماده ۱۳۸؛
در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکا مطابق مواد ۱۳۹ و ۱۴۰.»
الف) در مورد فقرات ۱، ۲، ۳ ماده ۱۹۳
تراضی شرکا برای انحلال شرکت:
مقنن اراده جمعی اشخاص را محترم شمرده و فرض را بر این می‌گذارد که در صورت توافق کلیه شرکا امکان انحلال شرکت تضامنی فراهم گردد؛ بنابراین انحلال شرکت تضامنی با رأی اکثریت امکان‌پذیر نیست حتی نمی‌توان خلاف آن را در شرکت‌نامه و اساسنامه شرکت پیش‌بینی کرد و به طریق اولی انحلال شرکت را نمی‌توان به مدیران شرکت واگذار کرد.
انحلال به جهت دلایل موجه:
در صورتی که یکی از شرکا به دلایلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نماید و محکمه آن دلایل را موجّه دانسته و حکم به انحلال بدهد؛ البته هرگاه دلایل انحلال منحصراً مربوط به شریک یا شرکا معینی باشد محکمه می‌تواند به تقاضای سایر شرکا به جای انحلال حکم اخراج آن شریک یا شرکای معین را بدهد.
انحلال شرکت به دلیل فسخ:
فسخ شرکت تضامنی در صورتی ممکن است که در اساسنامه این حق از شرکا سلب نشده و ناشی از قصد اضرار نباشد تقاضای فسخ باید شش ماه قبل از فسخ کتباً به شرکا اعلام شود اگر موافق اساسنامه باید سال به سال به حساب شرکت رسیدگی شود فسخ در موقع ختم محاسبه سالیانه به عمل می‌آید.
انحلال به دلیل ورشکستگی:
طلبکاران شخصی شرکا حق ندارند طلب خود را از دارایی شرکت تضامنی تأمین یا وصول کنند؛ ولی می‌توانند نسبت به سهمیه مدیون خود از منافع شرکت یا سهمی که در صورت انحلال شرکت ممکن است به مدیون مزبور تعلق گیرد هر اقدام قانونی که مقتضی باشد به عمل آورند؛ چرا که ورشکستگی شرکت ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکا و ورشکستگی بعضی از شرکا ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکت ندارد.
البته طلبکاران شخصی شرکا در صورتی که نتوانسته باشند طلب خود را از دارایی شخصی مدیون خود وصول کنند و سهم مدیون از منافع شرکت کافی برای تأدیه طلب آن‌ها نباشد می‌توانند انحلال شرکت را تقاضا نمایند (اعم از اینکه شرکت برای مدت محدود یا غیر محدود تشکیل شده باشد) مشروط بر اینکه لااقل شش ماه قبل قصد خود را به‌وسیله اظهارنامه رسمی به اطلاع شرکت رسانیده باشند در این صورت شرکت یا بعضی از شرکا می‌توانند مادام که حکم نهایی انحلال صادر نشده با تأدیه طلب دائنین مزبور تا حد دارایی مدیون در شرکت یا با جلب رضایت آنان به طریق دیگر از انحلال شرکت جلوگیری کنند.
در مورد ورشکستگی یکی از شرکا انحلال وقتی صورت می‌گیرد که مدیر تصفیه کتباً تقاضای انحلال شرکت را نموده و از تقاضای مزبور شش ماه گذشته و شرکت، مدیر تصفیه را از تقاضای انحلال منصرف نکرده باشد البته به یاد داشته باشیم که به ورشکستگی شرکت تضامنی بعد از انحلال نیز می‌توان حکم داد مشروط به اینکه دارایی شرکت تقسیم نشده باشد.
البته در صورت ورشکستگی یکی از شرکا و همچنین در صورتی که یکی از طلبکاران شخصی یکی از شرکا به‌موجب ماده ۱۲۹ انحلال شرکت را تقاضا کرده باشد سایر شرکا می‌توانند سهم آن شریک را از دارایی شرکت نقداً تأدیه کرده و او را از شرکت خارج کنند.
ر) انحلال به دلیل فوت یا محجوریت یکی از شرکا: در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکا بقاءِ شرکت موقوف به رضایت سایر شرکا و قائم‌مقام متوفی خواهد بود اگر سایر شرکا به بقاءِ شرکت تصمیم نموده باشند قائم‌مقام متوفی یا محجور باید در مدت یک ماه از تاریخ فوت رضایت یا عدم رضایت خود را راجع به بقاءِ شرکت کتباً اعلام نماید در صورتی که قائم‌مقام متوفی یا محجور رضایت خود را اعلام نمود نسبت به اعمال شرکت در مدت مزبور از نفع و ضرر، شریک خواهد بود ولی در صورت اعلام عدم رضایت در منافع حاصله در مدت مذکور شریک بوده و نسبت به ضرر آن مدت سهیم نخواهد بود و سکوت تا انقضای یک ماه در حکم اعلام رضایت است.
تشکیل و انحلال شرکت‌های مختلط غیر سهامی
بند اول- تشکیل شرکت مختلط غیر سهامی:
شرکت مختلط غیر سهامی شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود بدون انتشار سهام تشکیل می‌شود.
شریک ضامن مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود شریک با مسئولیت محدود کسی است که مسئولیت او فقط تا میزان سرمایه است که در شرکت گذارده و یا بایستی بگذارد و در اسم شرکت باید عبارت (شرکت مختلط) و لااقل اسم یکی از شرکا ضامن قید شود.
روابط بین شرکا با رعایت مقررات ذیل تابع شرکت‌نامه خواهد بود و هر یک از شرکا با مسئولیت محدود که اسمش جزءِ اسم شرکت باشد در مقابل طلبکاران شرکت، شریک ضامن محسوب خواهد شد هر قراری که برخلاف این ترتیب بین شرکا داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث بی‌اثر است.
اداره شرکت مختلط غیر سهامی به عهده شریک یا شرکای ضامن و حدود اختیارات آن‌ها همان است که در مورد شرکا شرکت تضامنی مقرر است. شریک با مسئولیت محدود نه به‌عنوان شریک حق اداره کردن شرکت را دارد نه اداره امور شرکت از وظایف او است.
انحلال شرکت مختلط غیر سهامی:
به تکلیف ماده ۱۵۹ قانون تجارت موارد انحلال شرکت مختلط غیر سهامی همانند شرکت تضامنی می‌باشد متن ماده بدین شرح است: «مقررات مواد ۱۳۶- ۱۳۷- ۱۳۸- ۱۳۹ و ۱۴۰ در مورد شرکت‌های مختلط غیر سهامی نیز جاری است.» تنها تفاوت بر این است که مرگ یا محجوریت یا ورشکستگی هریک از شرکا با مسئولیت محدود موجب انحلال شرکت مختلط غیر سهامی نمی‌شود.
تشکیل و انحلال شرکت‌های مختلط سهامی
بند اول- تشکیل شرکت مختلط سهامی:
شرکت مختلط سهامی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی بین یک عده شرکا سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن تشکیل می‌شود و در اسم شرکت باید عبارت (شرکت مختلط) و لااقل اسم یکی از شرکا ضامن قید شود که مدیریت این نوع شرکت مخصوص به شریک یا شرکا ضامن است.
شرکا سهامی کسانی هستند که سرمایه آن‌ها به صورت سهام یا قطعات سهام متساوی‌القیمه درآمده و مسئولیت آن‌ها تا میزان همان سرمایه است که در شرکت دارند در مقابل، شریک ضامن کسی است که سرمایه او به‌صورت سهام در نیامده و مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود در صورت تعدّد شریک ضامن مسئولیت آن‌ها در مقابل طلبکاران و روابط آن‌ها با یکدیگر تابع مقررات شرکت تضامنی خواهد بود.
در هریک از شرکت‌های مختلط سهامی هیئت نظاری لااقل مرکب از سه نفر از شرکا برقرار می‌شود و این هیئت را مجمع عمومی شرکا بلافاصله بعد از تشکیل قطعی شرکت و قبل از هر اقدامی در امور شرکت معین می‌کند انتخاب هیئت برحسب شرایط مقرر در اساسنامه شرکت تجدید می‌شود در هر صورت اولین هیئت نظار برای یک سال انتخاب خواهد شد.
بند دوم- انحلال شرکت مختلط سهامی:
بر اساس ماده ۱۸۱ قانون تجارت: «شرکت مختلط در موارد ذیل منحل می‌شود:
در مورد فقرات ۱- ۲- ۳ ماده ۹۳؛
برحسب تصمیم مجمع عمومی در صورتی که در اساسنامه این حق برای مجمع مذکور تصریح شده باشد؛
برحسب تصمیم مجمع عمومی و رضایت شرکا ضامن؛
در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکا ضامن مشروط بر اینکه انحلال شرکت در این موارد در اساسنامه تصریح شده باشد.»
هرگاه در اساسنامه برای مجمع عمومی حق تصمیم به انحلال معین نشده و بین مجمع عمومی و شرکا ضامن راجع به انحلال موافقت حاصل نشود و محکمه دلایل طرفداران انحلال را موجّه ببیند حکم به انحلال خواهد داد. همین حکم در موردی نیز جاری است که یکی از شرکا ضامن به دلایلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نموده و محکمه آن دلایل را موجّه ببیند.
انحلال و تشکیل شرکت‌های با مسئولیت محدود
بند اول- تشکیل شرکت با مسئولیت محدود:
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هریک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است. در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود و الا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ‌یک از شرکا باشد و الا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت.
شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم‌الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد و روابط بین شرکا تابع اساسنامه است. اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصی نباشد تقسیم مزبور به نسبت سرمایه شرکا به عمل خواهد آمد.
بند دوم- انحلال شرکت با مسئولیت محدود:
انحلال شرکت با مسئولیت محدود ممکن است یا بنا به علل عام انحلال شرکت‌ها باشد یا بنا به عللی که خاص این نوع شرکت است اتفاق بیفتد که در ذیل به تشریح هر یک می‌پردازیم:
الف) علل عام انحلال شرکت با مسئولیت محدود: شرکت با مسئولیت محدود مانند شرکت‌های دیگر در موارد ذیل منحل می‌شود:
در صورتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده باشد انجام داده یا انجام دادن آن غیرممکن شده باشد.
وقتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت منقضی شده باشد.
در صورت تصمیم همه شرکا.
در صورت انتفای تعدد شرکا، یعنی در صورتی که به هر دلیلی بیش از یک شریک در شرکت باقی نماند.
در صورت ورشکستگی شرکت.
ب) علل خاص انحلال شرکت با مسئولیت محدود: موارد خاص انحلال شرکت با مسئولیت محدود در بندهای «ب»، «ج» و «د» ماده ۱۱۴ ق.ت. مندرج است این موارد عبارت‌اند از:
تصمیم عده‌ای از شرکا که متهم‌الشرکه آن‌ها بیش از نصف سرمایه شرکت باشند.
در صورتی که به‌واسطۀ ضررهای وارد به شرکت نصف سرمایه شرکت از بین رفته. یکی از شرکا تقاضای انحلال بدهد و دادگاه دلایل را موجه ببیند و سایر شرکا حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می‌گیرد پرداخته او را از شرکت خارج کنند.
فوت یکی از شرکا در صورتی که در اساسنامه ذکر گردد فوت موجب انحلال باشد.
تشکیل و انحلال شرکت‌های نسبی
بند اول- تشکیل شرکت نسبی:
شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هر یک از شرکا به نسبت سرمایه‌ای است که در شرکت گذاشته است. در اسم شرکت نسبی عبارت (شرکت نسبی) و لااقل اسم یک نفر از شرکا باید ذکر شود در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکا نباشد بعد از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده عبارتی از قبیل (و شرکا) (و برادران) ضروری است.
اگر دارایی شرکت نسبی برای تأدیه تمام قروض شرکت کافی نباشد هر یک از شرکا به نسبت سرمایه که در شرکت داشته مسئول تأدیه قروض شرکت است البته مادام که شرکت نسبی منحل نشده مطالبه قروض آن باید از خود شرکت به عمل آید فقط پس از انحلال طلبکاران می‌توانند با رعایت ماده فوق به فرد فرد شرکا مراجعه کنند.
بند دوم- انحلال شرکت نسبی:
به تکلیف ماده ۱۸۹ قانون تجارت موارد انحلال شرکت نسبی همانند شرکت تضامنی می‌باشد متن ماده بدین شرح است: «مفاد مواد ۱۲۷ تا ۱۳۶ در شرکت‌های نسبی نیز جاری است.» بنابراین موارد انحلال را باید بدین‌صورت برشمرد:
در مورد فقرات ۱- ۲- ۳ ماده ۹۳؛
در صورت تراضی تمام شرکا؛
در صورتی که یکی از شرکا به دلایلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نماید و محکمه آن دلایل را موجّه دانسته و حکم به انحلال بدهد؛
در صورت فسخ یکی از شرکا مطابق ماده ۱۳۷؛
در صورت ورشکستگی یکی از شرکا مطابق ماده ۱۳۸؛
در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکا مطابق مواد ۱۳۹ و ۱۴۰.
تشکیل و انحلال شرکت‌های تعاونی
بند اول- تشکیل شرکت تعاونی:
شرکت تعاونی تولید شرکتی است که بین عده‌ای از ارباب حرف تشکیل می‌شود و شرکا مشاغل خود را برای تولید و فروش اشیاء یا اجناس به کار می‌برند. اگر در شرکت تعاونی یک عده از شرکا در خدمت دائمی شرکت نبوده یا از اهل حرفه‌ای که موضوع عملیات شرکت است نباشند لااقل دو ثلث اعضاءِ اداره‌کننده شرکت باید از شرکایی انتخاب شوند که حرفه آن‌ها موضوع عملیات شرکت است.
شرکت تعاونی مصرف شرکتی است که برای مقاصد ذیل تشکیل می‌شود:
۱. فروش اجناس لازمه برای مصارف زندگانی اعم از اینکه اجناس مزبوره را شرکا ایجاد کرده یا خریده باشند؛
۲. تقسیم نفع و ضرر بین شرکا به نسبت خرید هریک از آن‌ها.
شرکت تعاونی اعم از تولید یا مصرف ممکن است مطابق اصول شرکت سهامی یا بر طبق مقررات مخصوصی که با تراضی شرکا ترتیب داده شده باشد تشکیل شود و دارای شخصیت حقوقی مستقل می‌باشد.
در صورتی که شرکت تعاونی تولید یا مصرف مطابق اصول شرکت سهامی تشکیل شود حداقل سهام یا قطعات سهام ده ریال خواهد بود و هیچ‌یک از شرکا نمی‌توانند در مجمع عمومی بیش از یک رأی داشته باشد.
حداقل و حداکثر تعداد عضو در تعاونی‌ها به نسبت سرمایه و فرصت اشتغال و نوع فعالیت و رعایت اصل عدم تمرکز و تداول ثروت به‌وسیله آئین‌نامه‌ای تعیین می‌شود که به تصویب وزارت تعاون می‌رسد ولی در هر صورت تعداد اعضاء نباید کمتر از ۷ نفر باشد.
بند دوم- انحلال شرکت تعاونی:
مطابق قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران مصوب ۱۳۷۰ شرکت‌ها و اتحادیه‌های تعاونی در موارد زیر منحل می‌شوند:
تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده.
کاهش تعداد اعضاء از حد نصاب مقرر در صورتی که حداکثر ظرف مدت ۳ ماه تعداد اعضاء به نصاب مقرر نرسیده باشد.
انقضای مدت تعیین شده در اساسنامه مربوط در صورتی که در اساسنامه مدت تعیین شده باشد و مجمع عمومی مدت را تمدید نکرده باشد.
توقف فعالیت بیش از یک سال بدون عذر موجه.
عدم رعایت قوانین و مقررات مربوط پس از ۳ بار اخطار کتبی در سال به‌وسیله وزارت تعاون بر طبق آیین‌نامه مربوط.
ورشکستگی طبق قوانین مربوط.
پس از اعلام انحلال و ثبت بلافاصله آن در اداره ثبت محل، تصفیه طبق قانون تجارت صورت می‌گیرد و در بندهای دوم و چهارم و پنجم وزارت تعاون بلافاصله طبق آیین‌نامه مربوط انحلال تعاونی را به اداره ثبت محل اعلام می‌نماید.
البته اعلام نظر وزارت تعاون در مورد بندهای ۴ و ۵ در دادگاه صالح قابل شکایت و رسیدگی می‌باشد و کلیه اموالی که از منابع عمومی دولتی در اختیار تعاونی قرار گرفته با انحلال آن باید مسترد شود.
قبل از انحلال، هر تعاونی باید به تعهداتی که در برابر اخذ سرمایه و اموال و امتیازات از منابع عمومی و دولتی و بانک‌ها و شهرداری سپرده است عمل نماید.
در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده یا وزارت تعاون رأی به انحلال تعاونی بدهد، ظرف یک ماه سه نفر جهت تصفیه امور تعاونی انتخاب و به اداره ثبت محل معرفی خواهند شد تا بر طبق قانون و آیین‌نامه مربوط نسبت به تصفیه امور تعاونی اقدام نمایند.
