تجزیه و تحلیل اوراق مشارکت و اوراق بهادار

اوراق مشارکت چیست

بخش چهارم اوراق قرضه و اوراق مشارکت مواد ۵۱ تا ۷۱ لایحه در رابطه با اوراق قرضه می باشد اوراق قرضه معرف مبلغی وام و بهره معین بوده و تنها توسط شرکت سهامی عام منتشر می شود مثلاً شخصی مبلغ ۱۰ میلیون را به مدت یک سال به شرکت واگذار می کرد و ماهانه مبلغ سود دریافت می نمود پس از یک سال نیز اصل مبلغ یعنی ۱۰ میلیون تومان را دریافت می کرد اوراق قرضه دیگر منتشر نمی‌شود زیرا شورای نگهبان به دلیل ربوی بودن و دریافت بهره معین و مغایرت با اصل ۴۴ قانون اساسی آنرا غیر شریف اعلام کرده است که امروزه به جای اوراق قرضه و اوراق مشارکت منتشر می‌شود قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت مصوب ۱۳۷۶ و آیین نامه اجرایی مصوب سال ۱۳۷۷ مقررات اوراق مشارکت را مشخص کرده است در صورتی که مجوز انتشار اوراق مشارکت صادر می‌شود که شرکت طرح عمرانی داشته یا در شرکت های پذیرفته شده در بورس طرحی برای نوسازی و توسعه داشته باشد.

ماهیت اوراق مشارکت

گرچه به عقیده برخی مقررات اوراق مشارکت با عقد مضاربه سازگار می باشد اما اوراق مشارکت ماهیت آن عقد شرکت می باشد تضمین اصل مبلغ و سود در ماده ۵ قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت پیش‌بینی شده است بر خلاف مقتضای ذات عقد شرکت نمی باشد و تعهد حسن انجام مشارکت است.

ویژگی های اوراق مشارکت

 به موجب ماده ۲ قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت و اوراق بهادار به نام یا بی نام است که به موجب این قانون به قیمت اسمی مشخص برای مدت معین منتشر می‌شود و به سرمایه گذارانی که قصد مشارکت در اجرای طرح‌های موضوع ماده یک را دارند واگذار می گردد دارندگان این اوراق به نسبت قیمت اسمی و مدت زمان مشارکت در سود حاصل از اجرای طرح مربوط شریک خواهند بود

سود اوراق مشارکت به صورت علی الحساب تعیین می شود و سود قطعی تنها پس از پایان دوران مشارکت قابل مطالبه خواهد بود سود اوراق مشارکت ممکن است از سود سهام شرکت بیشتر یا کمتر باشد.

اوراق مشارکت

نکته ویژگی‌های اوراق مشارکت

اوراق بهادار می تواند با نام یا بی نام باشد با قیمت اسمی معین منتشر می شود به منظور ایجاد سرمایه گذاری به صورت مشارکتی در طرح‌های زیربنایی تولیدی و ساختمانی است

شرکت های مجاز به انتشار اوراق مشارکت

 به موجب ماده ۱ قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت اوراق مشارکت توسط شرکت‌های دولتی دولت شهرداری ها و موسسات و نهادهای عمومی غیردولتی و موسسه‌های آموزش منفعه و همچنین شرکت سهامی عام و خاص و تعاونی و تولید و منتشر می‌شود اما اوراق قرضه طبق ماده ۵۱ لایحه فقط توسط شرکت سهامی عام قابل انتشار بوده است.

شرایط مشارکت منتشر کننده اوراق مشارکت

به موجب ماده ۱۵ تا ۱۷ آیین نامه اجرایی ماده ۱۷ قانون تنظیم بخشی از مقررات تسهیل نوسازی صنایع کشور شرایط زیر باید در اوراق مشارکت رعایت شود.

حداقل ۲ سال از تاریخ پذیرش شرکت در بورس گذشته باشد و در دو سال مالی پیش از انتشار اوراق مشارکت سودآور بود و امکان سود آوری در آینده وجود داشته باشد بعلاوه اینکه  زیان انباشته نشده باشد

صورت های مالی دو دوره پیش از تقاضا انتشار باید به تصویب مجمع عمومی رسیده و سوابق گزارش دهی و شفافیت نیز به تایید سازمان بورس رسیده باشد.

تعریف اوراق مشارکت

انواع اوراق مشارکت

اوراق مشارکت به دو دسته عادی و مرکب تقسیم می‌شود دارنده اوراق مشارکت عادی حقیقی جز دریافت اصل و سود و سایر حقوق مالی ندارند اوراق مشارکت مرکب به دو دسته اوراق مشارکت قابل تبدیل و قابل تعویض با سهام تقسیم می‌شود انتشار اوراق مشارکت قابل تبدیل و تعویض با سهام فقط توسط شرکت سهامی عام امکان پذیر است.


بیشتر بخوانید: مراحل ثبت برند و علامت تجاری شرکت


اوراق مشارکت قابل تبدیل به سهام

به موجب مواد ۳۰ و ۳۱ آیین نامه اجرای قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت در اوراق مشارکت قابل تبدیل به سهام شخص می‌تواند به جای دریافت اصل مبلغ و سود اوراق مشارکت خود را با سهام شرکت تبدیل نماید با انتشار این نورا شرکت باید افزایش سرمایه دهد اما لازم نیست که در زمان تصمیم به انتشار اوراق مشارکت اقدام به افزایش سرمایه نماید و می تواند مهلتی که دارندگان این‌گونه سهام قصد تبدیل اوراق با سهام شرکت را دارند افزایش سرمایه دهد پس از صدور سهام جدید در نتیجه افزایش سرمایه سهامداران شرکت حقی نسبت به آن ندارند زیرا حق دریافت سهام جدید شرکت برای دارندگان اوراق مشارکت قابل تبدیل با سهام است. انتشار اوراق مشارکت قابل تبدیل با سهام به تصویب مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام می رسد زیرا انتشار این نوع را با افزایش سرمایه همراه است و هر نوع تغییر سرمایه منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده می‌باشد.

اوراق مشارکت

اوراق مشارکت قابل تعویض با سهام

مثلاً شرکت آب ساز شمال اوراق مشارکت قابل تعویض با سهام شرکت منتشر می نماید و پس از سررسید به جای آنکه سهام شرکت خود را به دارنده بدهد سهام شرکت خود در شرکت راهسازی قزوین را به دارنده اوراق مشارکت قابل تعویض با سهام می دهد و به موجب ماده ۲۹ آیین نامه اجرای قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت این صورت ناشر یعنی همان شرکت آب ساز شما موظف است حداقل به میزان اوراق مشارکت قابل تعویض موجودی سهام شرکت‌های مذکور را تا سررسید نهایی اوراق مشارکت نگهداری نماید و به همین دلیل نیازی به افزایش سرمایه وجود ندارد در مثال ما شرکت آب ساز شمال که صادر‌ کننده اوراق مشارکت است سهام خود در شرکت راهسازی قزوین را تعویض می نماید پس نیازی به افزایش سرمایه وجود ندارد. تصمیم انتشار اوراق مشارکت قابل تعویض با سهام به عقیده دکتر اسکینی باید به تصویب مجمع عمومی عادی برسد زیرا منتج به افزایش سرمایه  نمی‌شود.

هم اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام و اوراق قرضه قابل تعویض با سهام با افزایش سرمایه همراه می باشد طبق ماده ۶۱ لایحه مجمع عمومی فوق‌العاده مقارن با اجازه انتشار اوراق قرضه قابل تعویض با سهام باید افزایش سرمایه شرکت و اقلام برابر مبلغ اوراق قرضه تصویب کند و همچنین طبق ماده ۶۹ لایحه مجمع عمومی فوق‌العاده در زمان تصمیم راجع به انتشار اوراق مشارکت قابل تبدیل به سهام باید اجازه افزایش سرمایه را به هیئت مدیره بدهد.

مرجع صدور مجوز برای انتشار اوراق مشارکت

 امروزه با توجه به ماده ۲۳ قانون بازار اوراق بهادار و صدور مجوز اوراق مشارکت دیگر با بانک مرکزی نمی باشد و در صلاحیت سازمان بورس است اما مراجع مندرج در ماده ۲۷ این قانون از کسب مجوز از سازمان بورس معاف هستند

  • اوراق مشارکت دولت بانک مرکزی و شهرداری ها
  • اوراق مشارکت منتشره توسط بانک ها و موسسات مالی و اعتباری تحت نظارت بانک مرکزی