شرکت های تجاری که امروزه از آنها به عنوان چرخ های اقتصاد کشور ها یاد می شود، در حقیقت با قواعد خاصی و مطابق با قانون تشکیل و اداره می شوند.
وضع قواعد خاص حقوقی و تجاری برای شرکت ها در جهت این است که این شرکت ها نقش های مهمی در اقتصاد ایفا میکنند و اگر قواعد خاصی در باره آنها رعایت نشود، ممکن است نظم اقتصاد یک کشور را به هم بزنند. یکی از مهم ترین این قواعد ماده ۱۴۱ قانون تجارت و جزئیات آن است.
ماده ۱۴۱ قانون تجارت
“اگر بر اثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از بین برود، هیات مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رای واقع شود.
هرگاه مجمع مزبور رای به انحلال ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات ماده ۶ این قانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.
در صورتی که هیات مدیره برخلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت میشود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد، هر ذی نفع میتواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست نماید.”
این ماده جزئیات بسیاری دارد که شرکت ها باید آنها را رعایت کنند. اکنون بخش های مختلف این ماده را مرور می نماییم.
از بین رفتن حداقل نصف سرمایه شرکت
منظور از سرمایه شرکت در واقع همان دارایی شرکت است. اما این دارایی نباید با دارایی زمان تاسیس (که امروزه مبلغ بسیار نا چیزی است) اشتباه شود. ممکن است یک شرکت سرمایه بسیار زیادی داشته باشد و به صورت ناگهانی و بر اثر یک اتفاق، مانند کرونا، نصف سرمایه خویش را زیان بدهد.
نکته: این قسمت آن است که شرکت باید حداقل پنجاه درصد از سرمایه خود را از دست بدهد. در غیر این حالت، شرکت مشمول ماده ۱۴۱ نخواهد بود.
تکلیف هیئت مدیره به دعوت مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام
در حالتی که شرکت حداقل پنجاه درصد از سرمایه خود را از دست داده است، هیئت مدیره شرکت مکلف است که صاحبان سهام را برای تشکیل جلسه ای موسوم به مجمع عمومی فوق العاده دعوت نماید. مجمع عمومی شرکت ها معمولا هر سال و برای ضبط و ربط امور شرکت تشکیل میگردد، اما ماده ۱۴۱ یکی از مواردی است که هیئت مدیره را مکلف می کند که این مجمع را به طور فوق العاده دعوت و تشکیل دهد.
تصمیم مجمع عمومی فوق العاده
مجمع عمومی فوق العاده ای که به دعوت هیئت مدیره شرکت تشکیل می گردند، ابتدا به ساکن باید در رابطه با انحلال و یا بقای شرکت تصمیم گیری کند.
اگر تصمیم به انحلال گرفته شود که باید مطابق با قانون، فرآیند انحلال شرکت آغاز گردد. در صورتی که تصمیم به بقای شرکت گرفته شد، در ادامه ماده، تعیین تکلیف شده است.
” … هرگاه مجمع مزبور رای به انحلال ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات ماده ۶ این قانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.”
ماده ۶ قانون تجارت مقرر می دارد که:
” برای تاسیس شرکتهای سهامی عام موسسین باید اقلاً بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس نزد یکی از بانکها سپرده سپس اظهارنامهای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضاء کلیه موسسین رسیده باشد در تهران به اداره ثبت شرکتها و در شهرستانها به دایره ثبت شرکتها و در نقاطی که دایره ثبت شرکتها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند.
تبصره – هرگاه قسمتی از تعهد موسسین به صورت غیر نقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمائم آن به مرجع ثبت شرکتها تسلیم نمایند.”
مطابق با ماده فوق اگر هیئت مدیره مبادرت به دعوت مجمع عمومی ننماید، هر ذی نفع میتواند، انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد.
منظور از کاهش سرمایه معمولا تعدیل نیرو های انسانی و حقوق بگیران، کاهش حقوق و فروش ماشین آلات است تا مجموعه بتواند حیات خود را حفظ کند و در حقیقت پیش از آنکه کار از کار بگذرد، چاره ای اندیشیده شود.
نتیجه گیری
با توضیحات بالا و در قالب نتیجه راهکار های پیشگیری در این راستا که شرکت مشمول ماده ۱۴۱ نگردد و سرمایه خود را حفظ کند، دو راه به نظر قانونی است.
این دو راه قانونی عبارتند از:
راهکار اول: بررسی درست وضعیت سرمایه و معرفی به موقع و اقدام به موقع در خصوص ماده ۱۴۱ قانون تجارت: به این معنا که داشتن یک نیروی متبحر حسابدار و یا حسابرس و ارائه گزارش های مرتب از سرمایه یک شرکت می تواند بسیار زود تر از آنکه نصف سرمایه شرکت از بین برود، شرکت را آگاه سازد. حضور یک مشاور خبره نیز در یک شرکت می تواند تاثیرات اقتصادی حوادثی را که در دنیا به وقوع می پیوندد بر شرکت بررسی و نتایج قابل توجهی را به شرکت ارائه دهد.
راهکار دوم: اخذ معافیت مالیاتی موقت: یکی از هزینه های اصلی شرکت های بزرگ، مالیات است. شرکتی که دچار بحران ماده ۱۴۱ قانون تجارت شده است می تواند با درخواست از اداره مالیات و پس از گذراندن بررسی ها و بازرسی های دقیق توسط کارشناسان آن اداره، معافیت مالیاتی اخذ کنند. حضور حسابدار ماهر در شرکت از این جهت نیز اهمیت دارد.
سوالات رایج
- آیا ممکن است به جای کاهش سرمایه به دارایی شرکت افزود؟ اگر از منابع مالی خارج شرکت باشد مانعی ندارد.
- در صورت اخذ معافیت مالی موقت، این معافیت تا کی پا برجاست؟ این موضوع بستگی به تشخیص کارشناسان اداره مالیات دارد.
- اگر مجمع تصمیمات قانونی نگرفت، چه باید کرد؟ هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد.