طبق ماده ۱۸۳ قانون تجارت؛ شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هر یک از شرکاء به‌نسبت سرمایه‌ای است که در شرکت گذاشته است. در اسم شرکت نسبی عبارت «شرکت نسبی» و لااقل اسم یک نفر از شرکاء باید ذکر شود. در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی‌تمام شرکاء نباشد بعد از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده عبارتی از قبیل «و شرکاء» «و برادران» ضروری است. اگر دارایی شرکت نسبی برای تأدیه تمام قروض شرکت کافی نباشد هر یک از شرکاء به نسبت سرمایه که در شرکت داشته مسئول تأدیه‌قروض شرکت است. مطابق ماده ۱۸۷ همان قانون، مادام که شرکت نسبی منحل نشده مطالبه قروض آن باید از خود شرکت به عمل آید فقط پس از انحلال طلبکاران می‌توانند با رعایت‌ماده فوق به فرد به فرد شرکاء مراجعه کنند.
شرکت نسبی چگونه تشکیل می شود؟
شرکت نسبی وقتی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم‌الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد. در شرکت فوق، منافع به نسبت سهم‌الشرکه بین شرکاء تقسیم می‌شود مگر آنکه شرکتنامه غیر از این ترتیب را مقرر داشته باشد. در شرکت نسبی نیز مانند تضامنی شرکاء باید لااقل یک نفر از میان خود یا از خارج به سمت مدیری معین نمایند. اگر سهم‌الشرکه یک یا چند نفر غیر نقدی باشد باید سهم‌الشرکه مزبور قبلاً به تراضی تمام شرکاء تقویم شود. هیچ یک از شرکاء نمی‌تواند سهم خود را به دیگری منتقل کند مگر به رضایت تمام شرکاء.
برای شرکت نسبی چه مدارکی لازم است؟
برای شرکت نسبی مدارک ذیل لازم است:
- دو نسخه شرکتنامه و تقاضانامه ی تکمیل شده
- اصل وکالتنامه ی وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.
- تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت
- دو نسخه اساسنامه ی تکمیل شده
- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
- تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه شرکا، مدیران و هیات نظار(در مواردی که تعداد شرکا بیش از دوازده نفر باشد.)
- اصل گواهی عدم سوپیشینه جهت اعضاء هیات مدیره، مدیر عامل
- دو نسخه صورتجلسه ی مجمع عمومی موسسین و دو نسخه صورتجلسه ی هیات مدیره
ثبت شرکت به عنوان اقدام نهایی در تاسیس شرکت به شمار می رود.
اسم شرکت نسبی
طبق ماده ۱۸۴ “در اسم شرکت نسبی عبارت «شرکت نسبی» و لااقل اسم یک نفر از شرکاء باید ذکر شود. در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکاء نباشد بعد از اسم شریک یا شرکائی که ذکر شد عبارتی از قبیل «شرکاء» و یا «برادران» ضروری است” بنابراین مانند شرکت تضامنی، در اسم شرکت باید نام شریک یا شرکائی قید و اسم هر یک که برده نمی شود باید شریک مخفی تحت عنوان شرکاء و یا برادران ذکر شود مانند شرکت نسبی حسین احمدی و شرکاء و یا شرکت نسبی امیدوار و پسران. قید عبارت «شرکت نسبی» برای این است که اشخاص خارج متوجه به نسبی بودن مسئولیت شرکاء باشند.
اداره شرکت نسبی و حدود مسئولیت مدیر یا مدیران شرکت نسبی
میزان اختیارات مدیر شرکت اصولاً در اساسنامه قید می شود. مسئولیت مدیر شرکت در مقابل شرکاء همان مسئولیتی است که وکیل در مقابل موکل دارد. اداره شرکت برعهده شرکاست و نیز ممکن است مدیر از خارج انتخاب شود و عده آنها ممکن است یک یا چند نفر باشد ولی درهر حال «مسئولیت مدیر شرکت در مقابل شرکاء همان مسئولیتی است که وکیل در مقابل موکل دارد»
بیشتر مطالعه کنید: شرکت سهامی خاص چیست؟ / همه چیز در باب شرکت سهامی خاص
روابط شرکاء در شرکت نسبی
طبق ماده ۱۸۸ قانون «هرکس به عنوان شریک ضامن در شرکت نسبی موجودی داخل شود به نسبت سرمایه ای که در شرکت می گذارد مسئول قروضی هم خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته اعم از این که در اسم شرکت تغییری داده شده یا نشده باشد. قرار شرکاء بر خلاف این ترتبیب نسبت به اشخاص ثالث اثر ندارد». در شرکت نسبی شخصیت شرکاء مؤثر است به همین دلیل امور مهم شرکت باید به اتفاق شرکاء باشد ، هیچ شریکی نمی تواند سهم الشرکه خود را به دیگری منتقل نماید مگر این که کلیه شرکاء رضایت دهند.
نفع و ضرر در شرکت سهامی به چه نحو خواهد بود؟
بهره مندی از نفع و ضرر به میزان سرمایه هر شریک خواهد بود. هر شریکی در شرکت نسبی به میزان سرمایه اش در نفع و ضرر سهیم خواهد بود مگراینکه اساسنامه به نحو دیگری تعیین کرده باشد. قرارداد بین شرکا فقط بین ایشان موثر است و در مقابل ثالث اثری ندارد.
انحلال شرکت نسبی
شرکت نسبی در موارد ذیل منحل می‌شود:
- الف) در مورد فقرات ۱ – ۲ – ۳ ماده ۹۳٫
- ب) در صورت تراضی تمام شرکاء
- ج) در صورتی که یکی از شرکاء به دلائلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نماید و محکمه آن دلائل را موجه دانسته و حکم به انحلال بدهد.
- د) در صورت فسخ یکی از شرکاء مطابق ماده ۱۳۷٫
- ه) در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء مطابق ماده ۱۳۸٫
- و) در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکاء مطابق مواد ۱۳۹ و ۱۴۰٫
- در مورد بند (ج) هر گاه دلائل انحلال منحصراً مربوط به شریک یا شرکاء معینی باشد محکمه می‌تواند به تقاضای سایر شرکاء به جای‌انحلال حکم اخراج آن شریک یا شرکای معین را بدهد.فسخ شرکت در صورتی ممکن است که در اساسنامه این حق از شرکاء سلب نشده و ناشی از قصد اضرار نباشد – تقاضای فسخ باید شش ماه قبل از فسخ کتباً به شرکاء اعلام شود. اگر موافق اساسنامه باید سال به سال به حساب شرکت رسیدگی شود فسخ در موقع ختم محاسبه سالیانه به عمل می‌آید.
طلبکاران شرکت نسبی
چنانچه اشخاص از شرکت نسبی مطالباتی را دارند، مانند شرکت‌های تضامنی نمی‌توانند به شرکا هم مراجعه کنند، بلکه تنها می‌توانند از اموال و دارایی‌های خود شرکت بدهی خود را تسویه کنند. البته وضعیت فوق تا زمانی است که شرکت منحل نشده باشد. مطابق قانون تجارت، مادامی که شرکت نسبی منحل نشده مطالبه قروض آن باید از خود شرکت به عمل آید. فقط پس از انحلال، طلبکاران می‌توانند با رعایت ماده فوق به فرد فرد شرکا مراجعه کنند. لذا پس از انحلال شرکت که هر فرد طلبکاری می‌تواند آن را از دادگاه بخواهد، شخصیت خود افراد عضو شرکت دوباره اهمیت می‌یابد و باید پاسخگوی مطالبات دیگران باشند.