بطلان شرکت نتیجه عدم رعایت مقرراتی است که قانون‌گذار برای تشکیل آن وضع کرده است طبق این قاعده کلی، شرکت باطل نیست مگر در مواردی که قانون به صراحت این امر را پیش‌بینی کرده باشد از طرفی قرارداد شرکت همانند قراردادهای دیگر نیست و نتایج بطلان آن نیز نباید همان نتایجی باشد که اصول کلی قراردادها مقرر می‌کنند؛ چرا که نباید کسانی که با شرکت معامله کرده‌اند به سبب معامله باطلی که با شرکت کرده‌اند متحمل خسارتی شوند. شرکایی که به‌رغم بطلان شرکت با اشخاص ثالث معاملاتی انجام داده‌اند باید علاوه بر انجام دادن متعهدات ناشی از معاملات مزبور، خسارات احتمالی اشخاص ثالث را نیز جبران کنند.
موارد بطلان شرکت
علل عمده بطلان شرکت :
- نامشروع بودن موضوع شرکت؛
- نامشروع بودن جهت شرکت؛
- عدم رضایت یک یا چند شریک در انعقاد عقد شرکت؛
- عدم اهلیت یکی از شرکا؛
- قید شرط مخالف مقتضای ذات عقد شرکت در اساسنامه.
هر ذی‌نفعی می‌تواند تقاضای بطلان شرکت را در دادگاه مطرح کند و طرح دعوا نیز تابع قواعد عام است و دادگاه در صورت وجود شرایط بطلان، چاره‌ای جز صدور حکم به بطلان ندارد.
آثار بطلان شرکت
در صورت صدور حکم بطلان شرکت توسط دادگاه، شرکت دیگر وجود نخواهد داشت اما مشکل زمانی پیش می‌آید که شرکت در گذشته عملاً وجود داشته و معاملاتی نیز با اشخاص ثالث کرده است.
بطلان عملیات شرکت که ممکن است به سبب عدم رعایت مواد ۱۹۶ یا ۱۹۷ ق.ت عمل آید فقط در رابطۀ میان خود شرکا معتبر است نه در رابطه میان شرکت و اشخاص ثالث و بنابراین اشخاص ثالث می‌توانند تعهدات باطل را صحیح تلقی کنند.
در مقایسه بطلان شرکت و بطلان قراردادهای مشابه دیگر وضعیت خاصی دارد.
فرض اول: این است که شرکت یکی از تشریفات قانون تجارت را مراعات نکرده که در این صورت شرکت از دید اشخاص ثالث موجود و در حکم شرکت تضامنی است و عملیات گذشته آن صحیح تلقی شده، شرکا نیز شرکای ضامن هستند.
فرض دوم: شرکت به دلیل دیگری مثل عدم اهلیت یکی از شرکا یا عدم رضایت یکی از آنان یا نامشروع بودن موضوعش موجود نیست که در چنین صورتی به حکم قواعد عام، شرکت باطل است.
ابطال شرکت های سهامی
بطلان شرکت ممکن است به سبب عدم رعایت یکی از قواعد عام راجع به قراردادها باشد مثل‌اینکه یکی از شرکا اهلیت نداشته یا فاقد قصد و رضا بوده باشد (ق.م. ماده ۱۹۰) یا ممکن است این بطلان به دلیل عدم وجود یکی از شرایط خاص تشکیل شرکت‌های سهامی باشد مثل‌اینکه تقسیم سود و زیان مطابق مقررات راجع به این نوع شرکت‌ها نباشد علی‌ای‌حال مطابق ماده ۲۷۰ قانون تجارت موارد بطلان ممکن است به خود شرکت یا عملیات و تصمیمات شرکت مربوط باشد که در ذیل توضیح داده می‌شود.
بند اول- علل بطلان شرکت سهامی
عدم اهلیت یا فقدان قصد مؤسسین، مخالفت با نظم عمومی، معلوم یا معین نبودن موضوع و غیر مشروع بودن جهت لازم از موارد عمومی بطلان هر نوع شرکتی محسوب می‌شود البته لازم به توضیح است که فقدان اهلیت یا عدم قصد یکی از مؤسسین و به طریق اولی پذیره نویسان موجب بطلان کل شرکت نمی‌شود، بلکه موجب کأن لم یکن شدن تعهد آن شخص می‌شود و نهایتاً باید آن تعهد توسط دیگران تقبل شود. (مستنبط از وحدت ملاک ماده ۷۵ ل. آ. ق.ت)
مستنبط از قوانین و مقررات تجارت به ویژه مواد ۲۰ الی ۳۱ و ماده ۲۷۰ شرایطی برای تشکیل شرکت ذکر شده است که عدم رعایت آن‌ها به‌موجب ماده ۲۷۰ موجب بطلان شرکت می‌شود. این شرایط را می‌توان به شرح ذیل بیان کرد:
- تعداد شرکا (مواد ۳ و ۱۰۷)؛
- حداقل میزان سرمایه (ماده ۵)؛
- حداقل میزان تعهد مؤسسان (ماده ۷)؛
- رعایت شرایط پذیره‌نویسی، اساسنامه، اظهارنامه ثبت شرکت؛
- شرایط پذیره‌نویسی؛
- شرایط تشکیل مجمع عمومی مؤسس و انجام وظایف آن‌ها (ماده ۱۷)؛
- مقررات ماده ۲۰ درباره تشکیل شرکت سهامی خاص.
بند دوم- علل بطلان عملیات و تصمیمات شرکت
اصولاً قانون‌گذار عملیات و تصمیمات شرکت را منوط به رعایت برخی مقررات کرده است که برای تشخیص این مقررات باید به مواد قانونی ذی‌ربط مراجعه کرد برای نمونه می‌توان به مقررات قانونی راجع به تشکیل مجامع عمومی جلسات هیئت مدیره، تغییرات در سرمایه شرکت، فروش اوراق قرضه و انحلال شرکت اشاره کرد، قانون‌گذار برای صحت این عملیات‌ها و تصمیمات در موارد مربوطه شرایطی را پیش‌بینی کرده است که باید رعایت شود.
- ذی‌نفع بودن مدعی بطلان.
- رد دعوای بطلان: در صورتی که قبل از صدور حکم بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات آن در مرحله بدوی موجبات بطلان مرتفع شده باشد دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهد کرد. موجبات بطلان نیز مرتفع می‌گردد که در ماده ۲۷۰ ل.آ.ق.ت. به آن شده است و می‌توان بنا به درخواست خوانده مهلتی که از شش ماه بیشتر نباشد برای آن در نظر گرفت.
موجبات بطلان شرکت یا عملیات شرکت در ماده ۲۷۳ ل.ا.ق.ت. بیان شده است.
در دعوای بطلان انتخاب مدیر تصفیه ضروری می‌باشد که باید تعیین گردد که در ماده ۲۷۴ ل.آ.ق.ت. به آن پرداخته شده است.
بطلان شرکت با مسئولیت محدود
هر شرکت با مسئولیت محدود که برخلاف ماده ۹۶ و ۹۷ ق.ت. تشکیل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است لیکن شرکا در مقابل اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان را ندارند (ماده ۱۰۰ ق.ت.) به طور کلی اگر شرایط اساسی لازم جهت تشکیل شرکت رعایت نشده باشد شرکت باطل است. در ماده ۱۰۰ ق.ت. که از تأسیس حقوقی بطلان نسبی استفاده کرده است. اگرچه بین شرکا شرکت تجاری به وجود نیامده و آثار تشکیل شرکت جاری نمی‌شود لکن این واقعیت در مقابل اشخاص ثالث که به وجود ظاهری شرکت به طور قانونی اعتقاد کرده‌اند قابل استناد نیست، برعکس، اشخاص ثالث ذی‌نفع حق استناد به واقعیت مذکور را دارند.
مدیران و هیئت نظارت مسئولیت بطلان شرکت را بر عهده دارند و در ماده ۱۰۱ ق.ت. به آن اشاره شده است.
در شرکت‌های مختلط سهامی نیز بر طبق ماده ۱۷۷ ق.ت. هر شرکت مختلط سهامی که برخلاف مواد ۲۸-۲۹-۳۹ و ۵۰ تشکیل شود باطل است؛ لیکن شرکا نمی‌توانند در مقابل اشخاص خارج به این بطلان استناد نمایند.
ابطال صورت‌جلسات شرکت‌ها و مؤسسات غیرتجاری توسط مرجع قضائی و با درخواست شخص ذی‌نفع صورت می‌گیرد.
در صورتی که صورت‌جلسه‌ای توسط یک شخص حقوقی تنظیم شود و در آن تشریفات قانونی به خصوص ق.ت و ل.ا.ق.ت. رعایت نشود هر شخص ذی‌نفعی می‌تواند ابطال آن صورت‌جلسه را از دادگاه محل وقوع شرکت بخواهد.
دادخواست ابطال صورت‌جلسه غیرمالی بوده و هزینه دادرسی آن ده هزار تومان می‌باشد.
در صورتی که یکی از موارد اساسی جلسه یا تشریفات دعوی یا مواد ل.ا.ق.ت. مراعات نشده باشد آن صورت‌جلسه قابل ابطال می‌باشد و در صورتی که صورت‌جلسه‌ای ابطال گردد همۀ تصمیمات آن ابطال می‌شود؛ مثلاً، در صورت‌جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده مبنی بر افزایش سرمایه اگر تشریفات دعوت از قبیل عدم رعایت زمان نشر آگهی و زمان جلسه کمتر از ۱۰ روز یا بیشتر از ۴۰ رو باشد آن صورت‌جلسه قابل ابطال است و در صورتی که ابطال گردد کان لم یکن می‌گردد و شرکت به سرمایه قبل از افزایش سرمایه باز می‌گردد.
یا در صورت‌جلسه مجمع عمومی به‌طور فوق‌العاده در صورتی که تشریفات مقرر در ل.ا.ق.ت. رعایت نگردد مانند عدم رعایت ماده آ.آ.ل. مبنی بر حضور فیزیکی چهار نفر هیئت رئیسه در جلسه که می‌بایست رئیس و دو ناظر آن از سهامداران باشند و یا در صورت امضای یکی از اعضای هیئت رئیسه و سایر موارد مقرر در قانون می‌توان ابطال آن صورت‌جلسه را از مرجع قضائی خواست و در صورتی که صورت‌جلسه مزبور باطل شود اعضای هیئت مدیره جدید هیچ‌گونه سمتی در شرکت ندارند و حقوق و مسئولیت‌ها در شرکت کماکان در گردن اعضای هیئت مدیره سابق باقی می‌ماند.
لازم به ذکر است که ابطال هر صورت‌جلسه‌ای در هرزمان که باشد ولو در اداره ثبت شرکت‌ها ثبت شده باشد ممکن است و گذر زمان هیچ‌گونه تأثیری در روند کار ندارد.
